露笑科技收购上海正昀业绩“暴雷”，引2亿元追偿诉讼

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三年前，露笑科技启动收购预案，以交易作价35,000万元收购上海正昀新能源技术有限公司（简称“上海正昀”）100%股权，向新能源锂离子电池领域作出战略布局。如今，上海正昀却因业绩“暴雷”无法兑现业绩承诺，引发追偿诉讼。

11月12日，露笑科技发布公告披露，近日收到绍兴市中级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2020）浙06民初350号]，公司起诉上海士辰企业管理中心（有限合伙）、上海世吉企业管理有限公司、郑士鹏、杜少杰、潘刚合同纠纷案已于2020年11月11日获绍兴市中级人民法院立案受理。

此次露笑科技起诉的多位对象，正是持有上海正昀100%股权的原持股人。早在2017年1月20日，原告露笑科技股份有限公司与被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）及案外人上海正伊投资管理中心（有限合伙）签订《股权收购协议》，约定由原告收购被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）及案外人上海正伊投资管理中心（有限合伙）持有的上海正昀新能源技术有限公司100%股权，收购价格为35000万元。

与此同时，上海士辰企业管理中心（有限合伙）承诺上海正昀2017年、2018年、2019年净利润数不低于5000万元、6250万元、7800万元，若未达到净利润承诺数值的，上海士辰企业管理中心（有限合伙）应当向露笑科技予以利润补偿。

然而，上海正昀未能实现业绩承诺，给露笑科技造成巨大商誉减值。经审计，2017年度，上海正昀新能源技术有限公司完成净利润数为4720.81万元，露笑科技收到2017年度应收利润补偿金额5129514.27元。2018年度，完成净利润数为-7,939.66万元。按照约定的利润补偿办法，上海士辰企业管理中心（有限合伙）应在2018年年报披露后的10个交易日即2019年5月17日前向原告补偿2018年度利润补偿现金260,702,489.46元。

上海正昀业绩经历“过山车”之后，露笑科技也因此被深交所问询。根据露笑科技此前回复深交所问询函时表示，根据测算，对上海正昀公司100%股权的可回收金额为4358.66万元，该项投资可回收金额低于账面价值，依据谨慎性原则，对该项商誉全额计提了减值准备。此项商誉减值或高达2.67亿元。

随后，露笑科技开启诉讼之路，追偿上海正昀的业绩承诺，最新请求判令被告上海士辰企业管理中心（有限合伙）向露笑科技支付利润补偿款200,702,489.46元，以及相应的利息等款项。

露笑科技表示，鉴于部分诉讼案件尚未结案或开庭审理，上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。

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